详细剧情：
1933年的纽约。漆黑的夜，伊芙回到家。她是个妓女，和一个叫面条的黑社会人物同居。她摸索着打开台灯，发现房间里有点不对劲。掀开被子一看，床上有一个枪眼组成的人形。伊芙刚要叫喊，一声枪响，墙上的镜框被打得粉碎，几个匪徒用枪指着照片恶狠狠地吼道：“他上哪儿去了？”“不知道。”又一声枪响，伊芙倒在血泊中了。
匪徒们来到楼下抓住面条的好友、酒吧老板胖子老莫，他熬不住酷刑拷问，说出了面条的去处。
此刻，面条正躺在唐人街上一家华人开的大烟馆里吞云吐雾。他手上拿着一张当天的报纸，报纸头版赫然刊登因拒捕而被警方击毙的三名青年男子的照片。这三个人都是面条亲如手足、生死与共的童年朋友。昨天是面条打电话报了警，因此他对三个兄弟的死怀有深深的内疚。烟馆伙计通报了匪徒来搜查的消息，面条赶紧从后门脱身了。
面条摸回酒吧，手脚利落地结果了守在那儿的匪徒，救下了老莫。他从门后抄起一把钥匙要上楼去接伊芙，老莫告诉他伊芙已经死在匪徒手下。面条思忖片刻，转身朝门外走去。身后响起老莫的声音：“你需要什么？钱？”面条边走边答：“不必了，我已经拿到钥匙，我能拿到更多。”
火车站附近，面条打开了私人储物柜，再打开皮箱后却满面狐疑。他想取走的钱没有了，箱子里只有一堆旧报纸。火车汽笛响了，面条怀着负疚而又迷茫的心情，带着钱箱之谜离开了纽约。
35年后的1968年，两鬓染霜的面条又回到纽约。午夜时分他在莫胖子酒吧找到了这位旧日老友。面条拿出一封寄给罗伯特·文森的信，问老莫这信是不是他寄出的，莫胖子感到茫然。那封信上说，面条的三个亡友已迁葬，让他回来办理手续，信末没有署名。他们这伙人里知道面条活着的只有老莫，而且他35年来隐姓埋名，与世隔绝，既然不是老莫所为，那么信究竟是谁发出的，又是出于什么动机呢？面条拿出钥匙还给老莫：“我当时想，拿到那笔钱后就分给你100万。”老莫惊呼：“我还以为你独吞了呢！”“没有，那箱子是空的。”“这些年你都干了些什么？”“改邪归正，用罗伯特·文森的名字，老老实实地活着。”
更深夜静，面条毫无倦意。他仿佛又回到童年时代，往事历历在目。
还是这个酒吧，他常常从厕所的墙洞里偷看一个美丽的女孩在库房里练习舞蹈，她是胖子小莫的妹妹，叫黛布拉。面条喜欢她，可黛布拉对他的态度十分傲慢。
布鲁克林区的一条街上有三个穷孩子，是面条的好朋友，面条最讲义气，又会出点子，三个穷伙伴跟着他经常干点恶作剧骗钱花。不久他们又结识了一个叫迈克斯的男孩。当时正值美国禁酒时期，迈克斯和面条一伙就干起了贩运私酒的勾当，用胖子的酒店卖黑酒，赚了不少钱。迈克斯自恃年长，主张赚的钱归大家共有，存到火车站储物柜里，规定兄弟五人都在场方可开箱取钱，钥匙放在酒吧里由胖子保管。五兄弟发誓有福同享，有难同当。警察买通巴格西为首的另一伙流氓跟他们作对，巴格西无端打死了他们的小兄弟，面条盛怒之下用刀捅死了巴格西，被判12年徒刑。
1933年面条刑满出狱。12年后的迈克斯一伙已今非昔比。他们为贩卖私酒开了公司，在酒吧地下室开设妓院，巧取豪夺，无恶不作。面条回来后自然入伙。一次他们抢了一家珠宝店，拿到钻石后迈克斯杀了珠宝商不算，还干掉了他们的合伙人。面条虽然也参与其事，但认为这种手段过于毒辣，再说他也不愿意受制于人，内心里与迈克斯产生了分歧。
此时黛布拉已实现童年理想当上了舞蹈演员。她对面条归来表示欢迎。一天晚上，面条为黛布拉包了整整一座豪华的饭店，请她吃饭，并借此机会表明心迹。黛布拉看到面条如此真诚，不禁为之动情，可她表示，不能为了面条贻误前途，第二天她就要去好莱坞继续谋求发展。看着12年来朝思暮想奉为女神的心上人如此轻易地拒绝了自己苦苦追求的爱情，面条十分灰心，一怒之下强奸了她。事后懊悔不已，从此又结识了漂亮而温顺的妓女伊芙。
就在政府取消禁酒令的时候，迈克斯又在策划抢劫联邦储备银行的行动。面条认为这无异于把兄弟们推向绝路，极力反对。迈克斯不听劝告，一意孤行。那个珠宝商的女秘书卡萝尔这时已成了迈克斯的姘妇，她对迈克斯的决定也大不以为然，就请求面条想个办法。面条不忍拿兄弟们的性命去换钱，就抢在行动之前向警方告发了他们贩卖私酒的事，以便警方以较轻的罪名拘捕他们，使抢劫银行不能成为事实。不料事与愿违，他的一番好心反而让兄弟们命丧黄泉。
面条从往事回忆中又回到了1968年。他依信中所嘱来到河畔公墓，面对死者亡灵，不禁感慨人世沧桑。使他大惑不解的是，三位亡友的墓碑和纪念堂不仅修建得十分考究，而且上面刻着的修建人姓名竟是面条自己！墙上挂着一把储物柜的钥匙，钥匙还在晃动，像是什么人刚刚送到这儿来的。面条来到火车站，打开储物柜里的皮箱，里面整整齐齐放着一箱钞票，上面附了一张字条：“下次行动的预付款。”
当天晚上，面条无意中看到一条电视新闻：参议员贝利因接受运输工会头子奥唐奈的贿赂受到指控，即将出庭受审。看到记者采访奥唐奈的镜头，面条不由得又想起一段往事。面条出狱的那一年，迈克斯一伙曾保护过当时的工会积极分子奥唐奈，迈克斯和面条他们在医院里给镇压工会罢工的警长艾洛刚刚出世的独生儿子来了个“掉包计”，迫使警长作了妥协，此后他们就成了奥唐奈的保镖。
面条回到纽约一一拜访故人，他去老人院看望卡萝尔时得知，当年在面条报警之前，迈克斯已与警方串通一气。他早有独吞五人财产之意，所谓抢劫银行不过是借警方之手除掉兄弟们的手段。此后他更名换姓，不仅经商，而且成了红得发紫的政坛人物。
黛布拉如今已成了大明星，声名显赫，正在主演《埃及艳后》。在黛布拉的化妆室里，面条见到了她。面条告诉黛布拉：“我来看你有两个原因，第一是看看你拒绝我是不是正确，看来你是对的。第二是问你，我是否应该参加明天参议员贝利的晚会。”黛布拉明白，面条已接近了事实的真相，她不无痛苦地说：“我们都老了，但我们毕竟还有美好的回忆。如果你去赴会，这美好的回忆也将消失，我求你别去赴会，从后门出去，一直走，别回头。”
面条没有听她的话，在舞台出口处，他见到一个少年，面貌酷似当年的迈克斯。黛布拉告诉他：“这是参议员贝利的儿子，他的名字和你的一样。”泪水模糊了面条的视线，他没想到，黛布拉没有嫁给他，却和迈克斯生了儿子。
参议员贝利豪华的别墅，盛大的晚会正在进行。面条如约来到主人的会客室。一个声音响起：“还不动手，等什么呢？”主人转过身来，眼前的参议员贝利正是当年的迈克斯，依然一副盛气凌人的样子。他以近乎命令的口吻说：“我已是死人，我想在死之前把我欠你的债还清。他们想处死我，可我只能接受你一个人的处决。我夺了你的钱，你的心上人，我留给你的是35年的折磨。都是钱捣的鬼……你应该报复。”
面条缓缓地说：“我也有一个故事，很多年以前我有一个朋友，很亲密的朋友，为了救他我报了警，结果把他杀了。那是我们之间一段非常伟大的友谊……我希望对你的调查最终能证明你是清白的，否则他的一生真的是白白浪费了。”迈克斯手里攥着那块如同刻着往事的旧怀表，若有所思。
面条走出了别墅，迈克斯跟了出来。停在门口的一辆巨大的垃圾车正在启动，垃圾车的粉碎机骤然响起，垃圾车过后，面条看到粉碎机里搅动着迈克斯衣服的碎片。
垃圾车的尾灯变成了1933年的车灯，车上满载庆祝解除禁酒令的青年男女。
唐人街大烟馆里，舞台上晃动着皮影人，年青的面条躺在烟榻上吞云吐雾……他笑了，往事如烟如梦……
